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通策医疗12倍高溢价关联收购遭质疑

时间：2026-04-10 点击：次

[文章前言]：通策医疗12倍高溢价关联收购遭质疑

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4月9日，通策医疗（600763.SH）召开2026年第一次临时股东大会，通过了备受市场关注的6亿元关联收购议案。此次公司拟以现金收购实控人吕建明控制下四家眼视光公司100%股权，核心标的杭州存济眼镜有限公司（简称“杭州存济”）评估增值率超12倍，不仅引发市场对利益输送的质疑，更迅速收到上交所监管工作函。记者进一步发现，本次交易对手方近期还牵涉两起合计5.2亿元的执行案件。在监管问询、市场疑虑尚未消解的背景下，这场高溢价收购能否真正为上市公司创造价值，达到收购目的，仍待时间检验。

核心标的资产估值溢价逾12倍

通策医疗此次收购的标的包括杭州存济、宁波广济眼视光科技有限公司（简称“宁波广济”）、杭州广济眼视光科技有限公司（简称“杭州广济”）及新昌广济眼镜有限公司（简称“新昌广济”），四家公司均由浙江通策眼科医院投资管理有限公司（简称“眼科投资”）直接或间接控股，实际控制人均为吕建明，构成典型关联交易。交易总对价6亿元全部来自公司自有资金，其中核心资产为杭州存济。

财务数据显示，四家标的经营状况分化显著。杭州存济作为盈利核心，2025年实现营业收入1.53亿元，净利润5558.48万元，截至2025年末净资产5087.79万元；而宁波广济、新昌广济2025年分别亏损7.20万元、7.75万元，杭州广济尚未实际开展业务，评估价值为0。资产评估结果显示，杭州存济股东全部权益评估值达7.03亿元，较账面净资产增值6.52亿元，增值率高达1282.14%。

为对冲高溢价风险，通策医疗本次交易设置了五年业绩承诺：杭州存济在2026-2028年累计利润不低于1.8亿元，2026-2030年累计利润不低于3亿元。若未达标，资产出让方将以现金方式补偿，补偿上限为全部交易对价6亿元。通策医疗表示，承诺金额与收益法预测的净利润水平基本匹配，且业绩承诺补偿上限覆盖本次交易的全部对价，充分保障上市公司利益。

收购完成后，通策医疗将持续推进“明眸皓齿”战略，实现口腔医疗与眼视光业务协同。公司表示，本次交易将“实现口腔业务‘短周期高频’与眼视光业务‘长周期中频’的复购特征形成互补，可有效延长客户生命周期，降低客户流失率”。据披露，杭州存济核心产品包括角膜塑形镜（OK镜）、离焦镜等，2025年离焦镜收入占比达32.07%，角膜塑形镜收入占比26.20%。

监管发函直指交易公允性与必要性

针对此次收购，上交所迅速下发监管工作函，聚焦交易必要性、估值公允性等核心问题，要求通策医疗补充披露高溢价原因、业绩预测依据及是否存在利益输送等情况。监管问询直指市场核心关切：净资产不足5100万元的杭州存济，为何能估值约7.03亿元？轻资产模式下的高增值是否具备行业合理性？

面对监管问询，通策医疗从多方面回应溢价合理性。公司表示，杭州存济眼镜属于轻资产运营模式，近年来经营业绩良好，2021-2024年累计分红超2亿元，基准日净资产规模较低导致评估增值率偏高。

在行业对比方面，通策医疗援引欧普康视等同行并购案例，指出可比交易增值率区间为193.71%至1608.96%，杭州存济眼镜1282.14%的增值率虽高于均值700.47%，但仍处于可比交易案例增值率区间内，本次评估定价不存在特殊性。

关于交易必要性，通策医疗强调此次收购是2017年眼科战略布局的落地与成果兑现，眼视光业务与口腔医疗在客户群体、运营模式上具备协同效应，能拓宽收入来源、增强整体抗周期波动能力。同时，收购三家小规模标的可完善浙江省内区域布局，解决潜在同业竞争问题，符合监管要求与公司治理要求。

交易对手方涉5.2亿元被执行款

此次交易对手方眼科投资的背景以及与通策医疗的历史往来，为这场并购增添了更多复杂因素。

回溯至2017年，通策医疗曾出资1亿元参股眼科投资，布局眼科赛道；2018-2020年期间，公司按持股比例向眼科投资提供财务资助累计2.6亿元，约定资助期限60个月。然而，眼科投资未能按原计划如期还款，虽最终于2024年4月还清全部本金及利息，但因此收到浙江证监局警示函，实控人吕建明也被采取监管措施。

更值得关注的是，在通策医疗发布本次关联收购公告前一个月，交易对手方眼科投资新增两条被执行人信息。天眼查显示，2026年2月26日，眼科投资新增两条被执行人信息，案号分别为（2026）浙01执374号和（2026）浙01执379号，执行标的合计超过5.2亿元，执行法院为浙江省杭州市中级人民法院。

据公告披露，截至2025年末，眼科投资总资产30.82亿元，净资产11.29亿元，2025年净利润1.04亿元，大额执行案件是否影响其偿债能力及本次交易后续履约，引发市场担忧。

有网民在雪球平台发帖质疑，通策医疗实控人疑似借助上市公司资源为自身纾困输血。帖文指出，“明摆着吕建明的眼科医院（眼科投资）被强制执行了5.2亿元，吕建明还不起，然后就打起了通策口腔（通策医疗）的主意，搞了个收购”。

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